Toimilupahakemuksen vaatimuksia täsmennetty – Mitä rahapelilain toimilupahakemuksen tulee sisältää?

Hallitus on julkaissut päivitetyn esityksen 20.3.2025 (HE 16/2025 vp) koskien uutta rahapelijärjestelmää. Nordic Law on käsitellyt päivitettyä hallituksen esitystä ja sen keskeisiä säännösehdotuksia aikaisemmassa artikkelissa (saatavilla täällä). Kuten aiemmassa artikkelissa kerroimme, ehdotetun rahapelialain mukaan Poliisihallitus toimii rahapelien valvontaviranomaisena vuoden 2026 loppuun asti. Täten Poliisihallitus käsittelee rahapelilain mukaisia toimilupahakemuksia, jotka toimitetaan valvontaviranomaiselle ennen 1.1.2027.

Tulevaa lakimuutosta silmällä pitäen Poliisihallitus julkaisi 3.6.2025 määräyksen koskien rahapeli- ja peliohjelmistotoimilupien hakuprosessia. Kyseinen määräys keskittyy hakemuksen yhteydessä toimitettavaan aineistoon, jonka sisältö määritetään nyt yksityiskohtaisesti Poliisihallituksen toimesta.  

Tässä artikkelissa käymme läpi Poliisihallituksen määräyksen keskeisimmät kohdat ja tarkastelemme, mihin hakijoiden kannattaa keskittyä hakemusta laatiessaan. Kuten huomata saattaa, Poliisihallitus on selvästi käyttänyt apunaan yleisesti myös finanssialalla hyödynnettyjä toimintatapoja, sillä edellytetty dokumentaatio vastaa monelta osin esimerkiksi maksulaitoksen taikka kryptovarapalvelun tarjoajan hakemuksessa edellytettyä materiaaleja – joskin myös poikkeuksia löytyy.

Yleisiä määräyksiä liittyen hakemuksiin

Vaadittu aineisto koostuu pitkälti samoista tiedoista, riippumatta siitä, haetaanko rahapeli- vai peliohjelmistotoimilupaa – luonnollisesti taas itse vaadittujen tietojen sisältö on riippuvainen siitä, mitä toimilupaa hakija tavoittelee. Hakemus voidaan toimittaa käyttämällä valvontaviranomaisen laatimaa määrämuotoista lomaketta tai toimittamalla vapaamuotoinen kirjallinen hakemus, joka sisältää vastaavat tiedot. On hyvä huomata, että toimilupahakemus tulee toimittaa suomen tai ruotsin kielellä.

Niin sanotun julkisuuslain (621/1999) nojalla hakemus ja sen sisältämät liiteasiakirjat ovat lähtökohtaisesti julkisia. Mikäli hakija katsoo, että hakemuksessa annetut tiedot ovat salassa pidettäviä, tulee nämä tiedot selkeästi merkitä salaisiksi sekä ilmoittaa niihin soveltuva lainmukainen salassapidon peruste, mikä on ehdottomasti suositeltavaa. Valvontaviranomainen tekee lopullisen päätöksen tietojen julkisuudesta. Toimilupahakemusten käsittelystä perittävä maksu määräytyy sisäministeriön myöhemmin antamalla asetuksella.

Dokumentaation hakijan organisaatiosta

Kaikkien hakijoiden on ilmoitettava toimilupahakemuksessa hakijan tunnistetiedot kuten nimi, oikeudellinen muoto, Y-tunnus sekä yhteyshenkilön yhteystiedot. Lisäksi hakijan on selvästi kuvattava oman organisaation rakenne, mukaan lukien hakijan omistaja- sekä hallintarakenne.

Hakijan luotettavuus- ja sopivuusarviointia koskeva, ehdotetun rahapelilain 10 § edellyttää, että hakija ilmoittaa valvontaviranomaiselle kaikki hakijan hallituksen jäsenet ja varajäsenet, merkittävät omistajat sekä muut toimivassa  johdossa työskentelevät henkilöt. Luotettavuus- ja sopivuusarvioinnin toteuttamiseksi hakemuksessa vaaditaan ilmoitettavaksi edellä mainittujen henkilöiden nimi, henkilötunnus sekä kyseisten henkilöiden asema hakijan organisaatiossa. Valvontaviranomainen edellyttää laajaa yleiskuvausta hakijan organisaatiosta ja vastuuhenkilöistä.

Ulkomaille rekisteröityneille rahapeli- ja peliohjelmistotoimiluvanhakijoille on asetettu laajempi tietojen ilmoitusvelvollisuus toimilupahakemusten yhteydessä. Ulkomaisten hakijoiden tulee liittää hakemukseen ote hakijaan soveltuvasta rekisteristä, hakijan tosiasiallisten edunsaajien ja toimivan johdon rikosrekisteriotteet sekä todistukset vastuuhenkilöiden velvoitteidenhoidosta.

Hakemukseen on edellä mainituin perustein liitettävä yksityiskohtainen kuvaus hakijan organisaatiorakenteesta ja hallinnosta.

Selvitys hakijan taloudellisesta tilanteesta

Taloudellista tilaa koskevan selvityksen sisältöä on käsitelty yksityiskohtaisesti Poliisihallituksen antamassa määräyksessä. Selvityksen tulee perustua viimeisimpään hyväksyttyyn tilinpäätökseen, joka sisältää tuloslaskelman, taseen ja tilinpäätöksen liitetiedot. Jos toimiluvanhakija on velvollinen toimittamaan rahoituslaskelman, myös tämä on liitettävä hakemuksen osaksi. Lisäksi taloudellista tilaa koskevaan selvitykseen on liitettävä vertailutiedot hakijan edelliseltä tilikaudelta.

Taloudellisen tilan oikea ja tarkka kuvaaminen muodostaa perustan hakijan taloudellisen kantokyvyn arvioimiselle, millä pyritään varmistamaan vakaa ja sääntelyn edellyttämä rahapelien toimeenpano. Tältä osin on hyvä huomata, että arvioitaessa hakijan maksukykyä, maksuvalmiutta sekä kykyä täyttää toimiluvanhaltijan velvoitteet pelaajia ja valtiota kohtaan, korostunut painopiste on asetettu tietojen luotettavuudelle ja läpinäkyvyydelle.

Tiedot rahapelien toimeenpanosta                  

Osana toimilupahakemusta hakijoiden on toimitettava yksityiskohtaiset tiedot suunnittelemastaan toiminnasta, joihin kuuluu hakijan tarjoamat rahapelien toimeenpanomuodot, hakijan käyttämät peliohjelmistotoimittajat sekä hakijan suunnittelemat markkinointikeinot. Lisäksi hakemuksen tulee sisältää selvitys hakijan menettelytavoista ja koulutetun henkilökunnan määrästä, joilla pyritään ratkaisemaan pelaajien kanssa syntyvät erimielisyydet ja valitukset.

Rahapelitoimilupaa hakiessa, hakija voi päättää hakevansa toimilupaa yhteen tai useampaan rahapelin toimeenpanomuotoon. Lupaa useampaan toimeenpanomuotoon voi hakea samalla tai erillisillä hakemuksilla. Jokaisesta toimitetusta hakemuksesta peritään erillinen käsittelymaksu, joten mikäli hakija suunnittelee useamman toimeenpanomuodon tarjoamista, yhden kokonaisvaltaisemman hakemuksen toimittaminen on suositeltavaa. Luvanvaraiset rahapelien toimeenpanomuodot on lueteltu ehdotetun rahapelilain 6 §:ssä.

Markkinointia kosket tiedot on toimitettava vapaamuotoisessa selvityksessä, jossa kuvataan suunnitellut markkinointikanavat, -ajankohdat ja -paikat. Lisäksi selvityksessä on lueteltava kaikki brändinimet, joita aiotaan käyttää markkinoinnin yhteydessä. Velvollisuus toimittaa markkinointia koskevat tiedot on olennainen markkinointiin liittyvän viranomaisvalvonnan toteuttamisen kannalta. Markkinointitietojen toimittamisen tarkoituksena on varmistaa, että toimiluvanhaltija noudattaa ehdotetun rahapelilain 4 luvun säännöksiä.

Ehdotetun rahapelilain 33 §:n nojalla rahapelien toimeenpanossa saa käyttää vain peliohjelmistotoimiluvan haltijoiden tarjoamia peliohjelmistoja. Tämän noudattamiseksi rahapelitoimiluvan hakijan on ilmoitettava käyttämänsä peliohjelmistotoimittajan tunnistetiedot. Peliohjelmistotoimilupia ei voi hakea ennen 1.1.2027, jonka vuoksi velvoite käyttää vain luvan saaneiden peliohjelmistotoimittajien ohjelmistoja tulee voimaan vasta 1.1.2028. Velvoitteen myöhemmästä voimaantulosta huolimatta, peliohjelmistoja koskevan vaatimuksen ennakollinen huomioiminen on tärkeää rahapelien toimeenpanon lainmukaisuuden varmistamiseksi heti rahapelilain voimaantulosta lähtien.

Hakijan velvoitteita koskevat selvitykset

Hakijan tulee toimittaa tiedot toimenpiteistään rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjumista koskevien velvoitteiden noudattamiseksi. Myös selvitys toimenpiteistä kilpailumanipulaation havaitsemiseksi ja estämiseksi vaaditaan osana toimilupahakemusta.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjumisen toimenpiteitä koskevan selvityksen tulee sisältää kuvaukset rahanpesulain (444/2017) asiakkaan tuntemisvelvoitteen, selonotto- ja ilmoitusvelvollisuuden noudattamisesta, sekä kuvaukset näihin liittyvistä riskiarviosta ja riskienhallintamenetelmistä. Kokonaisvaltainen selvitys osoittaa, että hakija tunnistaa ja ymmärtää rahapelitoimintaan liittyvät riskit rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen näkökulmasta sekä toimenpiteet, jotka pienentävät mainittuja riskejä.

Toimilupahakemuksessa toimitettavien tietojen lisäksi kilpailumanipulaation tunnistamiseen ja estämiseen liittyviä toimenpiteitä tulee jatkuvasti ylläpitää toimiluvan koko voimassaolon ajan. Ehdotetun lain 48 §:n nojalla kyseisiä toimenpiteitä koskeva selvitys on toimitettava vuosittain valvontaviranomaiselle.

Lopuksi

Hallituksen esitys uudeksi rahapelijärjestelmäksi on parhaillaan valiokuntakäsittelyssä, jossa asiantuntijat antavat lausuntoja ehdotetusta rahapelilaista. Eduskunnan odotetaan hyväksyvän lakiehdotus pääosin annetun esityksen mukaisena. Toimilupahakemuksien käsittely käynnistyy oletettavasti alkuvuodesta 2026, täten hakemukseen vaaditun aineiston aikainen valmistelu tarjoaa rahapelien tarjoajille mahdollisuuden päästä toimimaan uudessa rahapelijärjestelmässä ensimmäisten luvanhaltijoiden joukossa.

Ehdotettu rahapelilaki ja Poliisihallituksen antama määräys asettavat laajan raportointivelvollisuuden, joka koskee tässä artikkelissa käsiteltyä hakemusmenettelyä ja jatkuu luvan koko voimassaolon ajan. Menestyksekkään toimilupaprosessin keskeisin tekijä onkin huolellisesti laaditun ja selkeän hakemuksen toimittaminen sekä hakijan avoin ja läpinäkyvä viestintä valvontaviranomaisen kanssa.

Nordic Law omaa laajan kokemuksen rahapelialalta sekä toimilupaprosessien läpiviemisestä kansallisen ja EU-oikeuden viitekehyksissä. Tämä mahdollistaa Suomen markkinoille tähtäävälle yritykselle kokonaisvaltaisen projektin johdon koko prosessin ajaksi, aina alkuvalmisteluista lupahakemusten laatimiseen ja rahapelitoiminnan lainmukaiseen käynnistämiseen. Olemme apunasi ehdotetun rahapelilain mukaisten velvoitteiden täyttämisen arvioinnissa sekä vaatimusten käytännön toteuttamisessa, joten ota yhteyttä matalalla kynnyksellä.