KKO 2020:34 – Osakassopimuksen ja osakeyhtiölain suhde

Osakassopimuksen määräyksiin ja ennen kaikkea niiden soveltamiseen on kiinnitettävä erityistä huomiota, sillä osakeyhtiölaki ei merkittävissä määrin anna arvoa osakassopimusten olemassaololle.

Lain esitöissä on nimenomaisesti todettu, että esimerkiksi osakeyhtiölain 23 luvun mukaisen vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus ei sovellu tilanteisiin, joissa vaikutusvaltaa on käytetty pelkästään osakassopimuksen säännöksiä rikkomalla. Myöskään yhtiökokouksen päätöstä ei voida tehokkaasti moittia pelkästään sillä perusteella, että se on osakassopimuksen vastainen.

Osakeyhtiölain määräykset sitovat osakeyhtiötä – ne saavat aikaan yhtiöoikeudellisen sitovuuden. Koska osakassopimuksen määräykset eivät perustu osakeyhtiölakiin, saavat ne aikaan vain ja ainoastaan sopimusoikeudellisen sitovuuden – eivät yhtiöoikeudellista sitovuutta.

Korkein oikeus on antanut uuden ennakkoratkaisun KKO 2020:34 koskien osakassopimuksessa annettavan osakkeiden lunastamista koskevan suostumuksen pätevyydestä osakeyhtiölain nojalla. Lyhykäisyydessään voidaan todeta, että yhtiön ja osakkeenomistajan välisen oikeudenkäynnin hävinnyt yhtiö sovelsi osakassopimusta väärin.

Tapahtumainkulku

Osakeyhtiön osakkeenomistajat olivat sopineet keskenään osakassopimuksen, jossa he olivat muiden asioiden lomassa sopineet eräistä osakkeiden lunastusta koskevista seikoista.

Mikäli osakkeenomistajan päätoiminen työskentely yhtiössä päättyi, oli osakkeenomistajan tarjottava kaikki osakkeensa muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi. Mikäli muut osakkeenomistajat eivät lunastaneet osakkeita, yhtiöllä oli velvollisuus lunastaa osakkeet. Osakkeiden lunastushinta määräytyi osakassopimuksen mukaan yhtiöjärjestysmääräyksen perustella. Osakassopimuksessa oli lisäksi määrätty, että kaikki osakassopimusta koskevat erimielisyydet oli siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi.

Osakkeenomistajan työsuhde yhtiöön päättyi riitaisissa merkeissä. Osakkeenomistaja kiisti irtisanomisensa perusteet mutta tarjosi kuitenkin omistamiaan osakkeita muiden osakkeenomistajien lunastettaviksi. Lunastushinta sisälsi kuitenkin osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaan määritetyn osakekohtaisen hinnan lisäksi erillisen korvauksen, joka liittyi riitaisaan työsuhteen päättämiseen. Lunastushinta siis poikkesi siitä, mitä osakassopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä oli määrätty.

Muut osakkaat kieltäytyivät lunastamasta osakkeita kyseisellä hinnalla ja yhtiö tarjosi osakkeenomistajalle sovintoa. Osakkeenomistajan kieltäydyttyä sovinnosta yhtiö käynnisti välimiesmenettelyn, joka koski osakkeenomistajan osakassopimuksen mukaista velvollisuutta luopua osakkeista, osakassopimuksen mukaista lunastushintaa sekä osakassopimuksen rikkomiseen perustuvaa korvausvelvollisuutta.

Sittemmin – välimiesmenettelyn käynnissä ollessa – yhtiö päätti lunastaa osakkeenomistajan osakkeet osakeyhtiölain mukaisesti (suunnattu lunastaminen) ylimääräisessä yhtiökokouksessa, koska yhtiöllä oli viimesijainen lunastusvelvollisuus.

Ennen yhtiökokousta osakkeenomistaja osoitti kirjeen yhtiön hallitukselle, jossa totesi, ettei hän ollut osakassopimuksella tai muutoinkaan antanut suostumustaan osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ja viittasi tässä yhteydessä muun ohella lunastushintaa koskevaan erimielisyyteen.

Yhtiökokoukseen osallistuivat kaikki muut paitsi kaksi osakkeenomistajaa. Yhtiö lunasti osakkeenomistajan osakkeet.

Osakkeenomistaja moitti yhtiökokouksen päätöstä. Käräjäoikeus tuomitsi asian yhtiön hyväksi pitäen suunnatun lunastuksen voimassa, hovioikeus taasen muutti käräjäoikeuden tuomiota kumoten sen. Yhtiö valitti asiasta korkeimpaan oikeuteen, joka myönsi yhtiölle valitusluvan.

KKO:n ratkaisusta

Korkeimman oikeuden piti ratkaista, voitiinko yhtiökokouksen päätös osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta julistettava pätemättömäksi sillä perusteella, ettei lunastamiseen ole ollut kaikkien osakkeenomistajien suostumusta?

Osakeyhtiölain mukaan suunnattu lunastaminen voidaan toteuttaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Yhtiö katsoi, että koska osakassopimuksen mukaan osakkeenomistajan on luovuttava yhtiön osakkeista päätoimisen työskentelynsä päättyessä, voidaan yhtiön osakkeenomistajien katsoa osakassopimuksen allekirjoituksin antaneen suostumuksensa osakkeiden lunastamiselle mainitussa osakassopimuksen mukaisessa tilanteessa.

Osakkeenomistaja vastusti näkemystä ja väitti, että ei ollut antanut suostumustaan suunnattuun lunastamiseen.

Korkein oikeus katsoi, että osakkeiden suunnattu lunastaminen edellyttää osakkeenomistajien yksimielisyyttä lunastamispäätöksestä – myös maksettavan vastikkeen määrästä – mutta suostumus suunnattuun lunastamiseen voidaan kuitenkin antaa ennen lunastamismenettelyn käynnistymistä esimerkiksi osakassopimuksessa.

Osakassopimuksessa annetun suostumuksen merkitystä arvioitaessa

i) yhtiöoikeudellisesti merkitsevän suostumuksen edellytykset; ja
ii) osakassopimuksen sopijapuolten väliset sopimusoikeudelliset vaikutukset

on erotettava toisistaan.

Toisin sanoen: (osakas)sopimukseen perustuva velvollisuus myötävaikuttaa suunnatun lunastamisen toteuttamiseen ei sellaisenaan sido yhtiötä, jos sopimusosapuolet eivät kuitenkaan noudata osakassopimusta.

Sitä, voidaanko osakassopimuksen ehtoihin sitoutumista pitää edes lähtökohtaisesti myös yhtiöoikeudellisesti merkityksellisenä suostumuksena, on tutkittava tapauskohtaisesti osakassopimusta tulkitsemalla. Tapauskohtaisessa harkinnassa voidaan ottaa huomioon esimerkiksi se, kuinka yksilöidyin määräyksin lunastamismenettelystä ja sen ehdoista on sovittu. Huomionarvoista on myös se, että osakassopimuksessa annettu suostumus osakkeiden suunnattuun lunastamiseen voidaan yhtiöoikeudellisesti vaikutuksellisella tavalla peruuttaa lunastamispäätöksen tekemiseen saakka.

Korkein oikeus totesi myös, että mikäli osakassopimuksessa ei voida katsoa annetun riittävän yksilöityä suostumusta päätöksen mukaiseen lunastamiseen, ei osakkeiden suunnatulle lunastamiselle ole osakeyhtiölain mukaisia edellytyksiä.

Saman katsottiin koskevan myös tilannetta, jossa osakassopimuksessa annettua suostumusta voitaisiin kyllä pitää yhtiöoikeudellisestikin riittävänä, mutta osakkeenomistaja on ennen lunastamispäätöksen tekemistä peruuttanut antamansa suostumuksen tai muuten ilmaissut, ettei hän suostu osakkeiden lunastamiseen esitetyn päätöksen mukaisin ehdoin. Siihen, merkitseekö suostumuksen peruutus esimerkiksi sopimusrikkomusta, ei korkein oikeus ottanut kantaa.

Koska:

i) osakkeenomistajien on oltava omien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta päättäessään yksimielisiä myös lunastushinnasta ja yhtiön sekä osakkeenomistajan välillä oli päätöstä tehtäessä ollut vireillä lunastusta koskeva välimiesmenettely; ja koska
ii) osakkeenomistaja oli ennen kyseistä yhtiökokousta nimenomaisesti ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ollut antanut suostumusta osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen, sekä riitauttanut esitetyn lunastushinnan laskentatavan,

katsoi korkein oikeus, että osakkeiden suunnattuun lunastamiseen päätöksen mukaiseen lunastushintaan ei päätöstä tehtäessä ollut lain edellyttämää osakkeenomistajan suostumusta ja katsoi kyseisen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi.

Johtopäätöksiä

Miten sitten tilanteet, joissa osakassopimuksen määräykset eivät sido yhtiötä ja osakkeenomistaja(t) eivät suostu noudattamaan osakassopimuksen määräyksiä, olisi mahdollista välttää?

KKO:n ratkaisusta nousee ensinnäkin esille se, että osakassopimuksen lunastuslausekkeet tulee laatia mahdollisimman täsmällisesti ja yksiselitteisesti, jotta niihin liittyvät osakkeenomistajien suostumukset voidaan katsoa myös yhtiöoikeudellisesti riittäviksi.

Toinen mahdollinen ratkaisu välttää käsitellyn kaltainen tilanne on asiantuntevan lakimiehen laatima osakassopimuksen välityslauseke. Välimiehet – mikäli osapuolet niin sopivat – voivat perustaa tuomionsa lain sijasta siihen, minkä he katsovat kohtuulliseksi (ex aequo et bono).

Osakassopimus on siis mahdollista laatia ammattitaidolla siten, että sinänsä velvoittavat osakeyhtiölain säädökset voidaan jättää välimiesoikeudessa huomiotta ja osapuolet saavat oikeudenmukaisen – vaikkakin sinänsä osakeyhtiölain vastaisen – täytäntöönpanokelpoisen ratkaisun, jonka avulla osakassopimuksen määräykset voidaan toteuttaa tehokkaasti ja oikeudenmukaisesti.

Lopuksi, jos haluat varmistaa, että nykyisen osakassopimuksesi lunastuslausekkeet ovat riittävällä tasolla, ota yhteyttä meihin, niin voimme kiinteällä hinnalla tarkistaa osakassopimuksesi. Näin saat varmuuden siitä, että edellä kuvaillun kaltaista tilannetta ei pääse syntymään.

Jon Hautamäki & Karri Koskikare

19.05.2020 JON