12. kesäkuuta 2024 | Mikael Huhtala
Maksajan Tiedot -asetus ja kryptovarapalveluntarjoajat
Kuten olet ehkä saattanut huomata, Euroopan kryptovaramarkkinoilla on tätä kirjoittaessa meneillään paljon mullistuksia, jotka vaikuttavat monen toimijan liiketoimintaan. Kuluvana keväänä kryptovaramarkkinoilla toimivia tahoja on sääntelyn puolelta puhuttanut MiCA-asetus, josta myös me olemme kirjoittaneet useamman artikkelin. MiCA-asetus on oikeutetusti ollut keskeinen puheenaihe, mutta samalla asetus varainsiirtojen ja tiettyjen kryptovarojen siirtojen mukana toimitettavista tiedoista, eli Maksajan Tiedot -asetus, on saanut vähemmän huomiota keskusteluissa, vaikka se hyväksyttiin MiCA-asetuksen kanssa samanaikaisesti.
Mikä Maksajan Tiedot -asetus on?
Maksajan Tiedot -asetus on varmasti tuttu maksupalveluiden parissa toimiville yrityksille, sillä saman niminen asetus on ollut voimassa jo aiemmin perinteisillä maksupalvelumarkkinoilla ja sitä on sovellettu fiat-varoilla tehtäviin varainsiirtoihin. Maksajan Tiedot -asetuksen uudelleenkirjoitettu versio tuo kuitenkin sääntelyyn piiriin myös kryptovarojen siirrot, jonka lisäksi tulee huomata, että sitä sovelletaan jo 30.12.2024 alkaen. Tässä artikkelissa keskitymmekin nimenomaan kryptovarapalvelun tarjoajille (jäljempänä ”CASP”) tuleviin uusiin velvoitteisiin.
Tiivistetysti voidaan sanoa, että Maksajan Tiedot -asetus koskee eri kryptovarapalveluiden käyttäjien, kuten kuluttajien taikka yritysten, hyödyntämien palveluntarjoajien velvollisuutta toimittaa eräät tiedot käyttäjästä siirtäessään tämän kryptovaroja. Kyseisen velvollisuuden taustalla on tavoite estää kansainvälisen maksujärjestelmän hyödyntämistä rahanpesuun ja terrorismin rahoittamiseen, mikä helpottuisi, jos maksujärjestelmän eri toimijat eivät toimita maksujen mukana tietoja maksajasta taikka maksunsaajasta.
Maksajan Tiedot -asetuksella onkin selvä liityntä direktiiviin rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen (ns. rahapesudirektiivi) sekä sen nojalla säädettyihin kansallisiin rahanpesulakeihin, kuten Suomen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annettuun lakiin.
Mainittakoon, että Maksajan Tiedot -asetus keskittyy velvollisuuksien asettamiseen kryptovarojen siirtoihin osallistuville CASP:lle, jotka:
- ottavat vastaan siirtotoimeksiannon ja toimittavat sen eteenpäin (ns. ”siirron toimeksiantajan käyttämä CASP”);
- vastaanottavat siirron saajan puolesta kryptovarojen siirron (ns. siirronsaajan käyttämä CASP”); ja
- toimivat kahden edellä mainitun tahon välillä välittäjinä, olematta suorassa asiakaskontaktissa itse kryptovarojen omistajiin.
Maksajan Tiedot -asetuksen asettamat velvoitteet CASP:lle
Maksajan Tiedot -asetuksen voimaantulon myötä mukanaan tulevat keskeiset velvoitteet edellä mainituille CASP:lle on huomioida, että kryptovarojen siirtojen mukana toimitetaan tiivistäen seuraavat tiedot siirron toimeksiantajasta ja siirron saajasta:
- siirron toimeksiantajan ja siirronsaajan nimet
- siirron toimeksiantajan ja siirronsaajan lohkoketjuosoite tai kryptovaratilin numero
- siirron toimeksiantajan osoite, valtio, virallisen henkilöasiakirjan numero ja asiakasnumero tai vaihtoehtoisesti siirron toimeksiantajan syntymäaika- ja paikka; ja
- siirron toimeksiantajan voimassa oleva oikeushenkilötunnus (LEI) tai jos sitä ei ole, mikä tahansa muu saatavilla oleva vastaava siirron toimeksiantajan ja siirronsaajan virallinen tunniste.
Kryptovaroilla toteutettaviin siirtoihin osallistuvien CASP:ien tulee tämän ohella huomioida rahanpesudirektiivin velvoitteet. Maksajan Tiedot -asetuksen mukaan siirron toimeksiantajan käyttämän CASP:in on todennettava yllä mainittujen tietojen oikeellisuus luotettavasta ja riippumattomasta lähteestä saatujen asiakirjojen ja tietojen perusteella. Siirron toimeksiantajan käyttämä CASP ei saa sallia kryptovarojen siirron käynnistämistä tai toteuttaa kryptovarojen siirtoja ennen sen varmistamista, että se on kerännyt, valmis toimittamaan ja varmentanut kaikki edellä sanotut tiedot.
Jos taas siirronsaajan käyttämä CASP havaitsee, että siirron yhteydessä toimitettavissa tiedoissa ilmenee puutteellisuuksia tai jos tiedot puuttuvat kokonaan, kyseisen CASP:in on riskialttiuden perusteella ja ilman aiheetonta viivytystä evättävä siirto tai palautettava siirretyt kryptovarat siirron toimeksiantajan kryptovaratilille, tai pyydettävä vaaditut tiedot siirron toimeksiantajasta ja siirronsaajasta ennen kryptovarojen asettamista siirronsaajan käyttöön.
Tilanteessa, jossa siirron toimeksiantajan tai maksunsaajan käyttämä CASP hyödyntää välittäjänä toimivan kryptovarapalvelun tarjoajaa siirron toteuttamisessa, on välittäjällä velvollisuus ottaa huomioon toimeksiantajaa tai siirronsaajaa koskevien tietojen puutteellisuus tai puuttuminen.
Mitä Maksajan Tiedot -asetus tarkoittaa isännöimättömille lompakoille?
Maksajan Tiedot -asetuksen luodessa velvollisuuksia CASP:lle koskien kryptovaroilla tehtäviä siirtoja ja niiden jäljitettävyyttä, on erityisen kiintoisaa pohtia, mitä tämä tarkoittaa niin sanotuille isännättömille lompakoille tai osoitteille, jotka ovat perinteisestä maksujärjestelmästä poiketen nimenomaan kryptovaramarkkinoiden sekä lohkoketjuteknologiaan keskeisesti liittyvä ominaisuus. Tällaisilla isännöimättömillä lompakoillahan ei välttämättä ole ketään palveluntarjoajaa, joka toimittaisi yllä mainittuja tietoja toimeksiantajan puolesta taikka olisi ottamassa näitä tietoja vastaan siirronsaajan puolesta, vaan käyttäjät hallinnoivat lompakkoja itsenäisesti lohkoketjuteknologiaa hyödyntäen.
Maksajan Tiedot -asetus määrittelee isännöimättömän osoitteen lohkoketjun osoitteeksi, johon ei liity CASP tai muu Euroopan unionin alueella toimiva yhteisö, joka tarjoaisi CASP:n kaltaisia palveluita. liity kryptovarapalveluntarjoajaan ja joka ei liity yhteisöön, joka ei ole sijoittautunut unioniin ja joka tarjoaa samanlaisia palveluita kuin kryptovarapalvelun tarjoaja.
Maksajan Tiedot -asetuksessa lähestytään isännöimättömien osoitteiden ”ongelmaa” siitä kulmasta, että alle 1 000 euron arvoisten siirtojen, jotka halutaan tehdä isännöimättömään osoitteeseen, edellytetään siirron toimeksiantajan käyttämälle CASP:lle velvollisuus hankkia ja säilyttää kaikki kerättävät tiedot ja varmistaa, että kryptovarojen siirto voidaan tunnistaa yksilöllisesti. Vastaavasti siirronsaajan käyttämän CASP:n ottaessa vastaan alle 1 000 euron siirtoa isännöimättömästä osoitteesta, on sillä velvollisuus hankkia ja säilyttää viitatut tiedot sekä varmistaa, että tämäkin siirto voidaan tunnistaa yksilöllisesti.
Jos kuitenkin kyseessä on yli 1 000 euron siirto isännöimättömään osoitteeseen taikka siirto isännöimättömästä osoitteesta, on siirron toimeksiantajan käyttämän CASP:n ja siirronsaajan käyttämän CASP:n toteutettava, edellä mainittujen velvoitteiden lisäksi, ”asianmukaiset toimenpiteet” sen arvioimiseksi, onko kyseinen osoite siirron toimeksiantajan tai siirronsaajan omistuksessa tai määräysvallassa.
Kuten huomataan, tulee Maksajan Tiedot -asetuksen perusteella isännöimättömien osoitteiden ja lompakoiden käytöstä etenkin yli 1 000 euron arvoisten siirtojen kohdalla korostuneen haastavaa, sillä näitä siirtoja mahdollistavien CASP:n on kehitettävä uudenlaisia keinoja varmistaa osoitteen tosiasiallinen omistus ja määräysvalta.
Yhteenveto
Uudelleenkirjoitetun Maksajan Tiedot -asetuksen voimaantullessa jää CASP:ien ja CASP:ien mahdollisesti hyödyntämien välittäjien vastuulle varmistaa, että kryptovaroilla tehtävä siirrot vastaavat asetuksen vaatimuksia. Maksajan Tiedot -asetus asettaa täten CASP:lle uudenlaisia velvoitteita ja lisännee samalla hallinnollista työtä, mikä korostuu entisestään isännöimättömien lompakoiden kohdalla. Kryptovaramarkkinoilla kryptovarojen siirtoihin osallistuvien toimijoiden tulee olla valmiita näihin uusiin velvoitteisiin jo 30.12.2024 lähtien.
Meillä Nordic Law’lla on kattava kokemus eri kryptovara- sekä maksupalvelumarkkinoilla toimivien tahojen oikeudellisesta avustamisesta sekä lainsäädännön asettamien velvoitteiden arvioimisesta. Täten, jos sinulla heräsi kysymyksiä Maksajan Tiedot -asetuksen asettamiin velvoitteisiin liittyen, olemme mielellämme apunasi!
Artikkelin laadintaan osallistui juristiharjoittelijamme Charlotta Grandell.